Pikempki perusyhtiöjärjestys

ABC KAPITAL – NIMISEN RAJAVASTUUYHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYS

ABC KAPITAL -nimisen rajavastuuyhtiön (jäljempänä rajavastuuyhtiö tai yhtiö) yhtiöjärjestys on vahvistettu perustamispäätöksellä 17. huhtikuuta 2001.
1. YLEISET MÄÄRÄYKSET
1.1. Rajavastuuyhtiön toiminimi on Osaühing ABC KAPITAL.
1.2. Rajavastuuyhtiön sijaintipaikka on Viron tasavalta Tallinna,
Väike-Ameerika 19-201.
1.3. Yhtiö lähtee toiminnassaan Viron tasavallan laeista ja muista säädöksistä, tästä yhtiöjärjestyksestä, hallintoelinten päätöksistä sekä muista yhtiön sisäisistä asiakirjoista.
1.4. Yhtiö tekee omalla nimellä oikeustoimia, jotka ovat siviilioikeuksien ja -velvollisuuksien syntymisen, muuttumisen ja loppumien perustana, samoin yhtiö voi omistaa muita yhtiöitä tai osallisuuksia niissä.
1.5. Yhtiö on vastuussa velvollisuuksistaan koko omaisuudellaan, osuudenomistajan vastuu rajoittuu hänen osuuden suuruuteen.
1.6. Rajavastuuyhtiön tilikausi on kalenterivuosi, tilikausi alkaa 01. tammikuuta ja päättyy 31. joulukuuta.
1.7. Rajavastuuyhtiö on perustettu toistaiseksi.

2. OSUUSPÄÄOMA JA VARARAHASTO
2.1. Rajavastuuyhtiön vähimmäispääoma on 40.000 (neljäkymmentätuhatta) kruunua ja enimmäispääoma on 160.000 (satakuusikymmentätuhatta) kruunua.
2.2. Osuuspääomaa voidaan korottaa tai alentaa osuudenomistajien päätösten perusteella.
2.3. Osuuspääomaa voidaan korottaa laskien liikkeeseen uusia osuuksia tai rahastoannin kautta. Osuuksia voidaan laskea liikkeeseen ylikurssilla.
2.4. Osuuspääoma korotettaessa osuudenomistajalla on oikeus hankkia liikkeeseen laskettavia osuuksia oman osuutensa mukaisessa suhteessa, ellei osuuspääoman korotusta koskevassa päätöksessä ole toisin mainittu.
2.5. Osuuksista voidaan maksaa rahana tai apporttiomaisuutena. Rahamaksut suoritetaan yhtiön pankkitilille. Apporttiomaisuuden arvon määrittää yhtiön Hallitus (jäljempänä Hallitus). Laissa määrätyissä tapauksissa arvon määritys on tarkastuttava tilintarkastajalla. Osuudenomistajalla, joka ei maksa osuuttaan määräaikana, on velvollisuus maksaa viivästyskorkoa 0,25 % maksamattomasta summasta jokaiselta viivästyneeltä päivältä.
2.6. Tappion peittämiseksi ja osuuspääoman korottamiseksi yhtiön on muodostettava vararahasto, jonka määrä on 1/10 osuuspääomasta. Tämän määrän saavuttamisen asti on vararahastoon siirrettävä jokaisena tilikautena 1/20 nettovoitosta.

3. OSUUKSIEN LUOVUTTAMINEN JA RASITTAMINEN
3.1. Osuudenomistaja voi vapaasti luovuttaa osuutensa toiselle osuudenomistajalle.
3.2. Luovutettaessa osuutta kolmannelle henkilölle muilla osuudenomistajilla on etuosto-oikeus kuukauden kuluessa luovutussopimuksen esittämisestä.
Osuuden luovuttanut osuudenomistajan on välittömästi esitettävä notaarin vahvistama osuuden kauppasopimus yhtiön hallitukselle.
Hallitus ilmoittaa osuudenomistajille luovutetun osuuden hinnan sekä muut sopimuksen olennaiset ehdot.
Osuudenomistajille lähetetään kirjallinen tiedonanto osuudenomistajien nimiluetteloon merkityllä osoitteella.
3.3. Osuudenomistajan on ilmoitettava etuosto-oikeuden käytöstä Hallitukselle tiedonannossa määrättyyn määräaikaan mennessä.
Jos osuudenomistaja ei ole määräaikaan mennessä ilmoittanut aikomuksestaan käyttää etuosto-oikeuttaan, katsotaan, että hän ei halua sitä käyttää.
3.4. Osuudenomistaja voi osuuden pantata tai rasittaa sen käyttöoikeudella vain osuudenomistajien päätöksellä.
3.5. Osuudenomistajan kuollessa hänen osuutensa siirtyy perillisille.

4. OSUUDENOMISTAJIEN OIKEUDET JA VELVOLLISUUDET
4.1. Osuudenomistajalla on oikeus:
4.1.1. osallistua voitonjakoon hänen osuutensa nimellisarvon suhteessa;
4.1.2. osallistua yhtiökokouksiin henkilökohtaisesti tai edustajansa välityksellä;
4.1.3. osallistua yhtiötä purettaessa jäljelle jääneen omaisuuden jakoon;
4.1.4. saada hallitukselta tietoa yhtiön toiminnasta ja tutustua yhtiön asiakirjoihin, mikäli hallituksella ei ole syytä epäillä, että tämä voi olennaisesti vahingoittaa yhtiön etuja;
4.1.5. saada tasavertaista kohtelua;
4.2. Osuudenomistaja on velvollinen:
4.2.1. noudattamaan yhtiöjärjestystä, yhtiökokouksen päätöksiä sekä hallituksen päätöksiä;
4.2.2. pidättymään toiminnasta, joka vahingoittaa yhtiön mainetta ja taloudellisia tuloksia.

5. OSUUDENOMISTAJIEN PÄÄTÖS
5.1. Osuudenomistajat tekevät päätöksensä yhtiökokouksessa tai ilman kokousta liiketoimintalain 173 §:ssä säädetyllä tavalla.
5.2. Yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvat seuraavat asiat:
5.2.1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen;
5.2.2. Osuuspääoman korottaminen ja alentaminen;
5.2.3. Hallituksen jäsenten valitseminen ja vapauttaminen tehtävistään; päättäminen oikeustoimen tekemisestä hallituksen jäsenten kanssa sekä vaatimuksen esittämisestä hallituksen jäsenelle ja siihen edustajan määrääminen;
5.2.4. Suostumuksen antaminen osuuden jakamiseen;
5.2.5. Tilinpäätösten vahvistaminen ja voitonjako;
5.2.6. päättäminen erityistilintarkastuksesta;
5.2.7. päättäminen yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta, yhtiömuodon muutoksesta ja purkamisesta.
5.2.8. Tilintarkastajan valitseminen;
5.2.9. päättäminen muista laissa osuudenomistajien valtuuksiin määrätyistä asioista.
Osuudenomistajat voivat tehdä päätöksiä myös hallituksen päätösvaltaan kuuluvissa asioissa.
5.3. Hallitus kutsuu koolle yhtiökokouksen tilikertomusten vahvistamiseksi ja voitonjaoksi viimeistään 30. kesäkuuta mennessä.
Hallitus kutsuu koolle yhtiökokouksen myös muissa laissa määrätyissä tapauksissa tai tarpeen vaatiessa ja laati kokouksista pöytäkirjan.
Pöytäkirjan allekirjoittavat kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri.
5.4. Yhtiökokous on päätösvaltainen, kun siinä on edustettuna yli 50 % osuuksien tuottamista äänistä.
Osuudenomistajan äänimäärä on verrannollinen hänen osuutensa suuruuteen noin että jokainen 1 euroa antaa yhden äänen.
5.5. Osuudenomistajien päätös on tehty, kun sitä puoltaa yli 50 % yhtiökokouksessa edustetuista äänistä, ellei laissa tai yhtiöjärjestyksessä ole edellytetty suurempaa ääntenenemmistöä.
Kohdissa 5.2.1., 5.2.2. ja 5.2.7. mainitussa asioissa päätös on tehty, kun sitä puoltaa vähintään 2/3 (kaksi kolmasosa) yhtiökokouksessa edustetuista äänistä.

6. HALLITUS
6.1. Hallitus on yhtiön johtava toimielin, joka edustaa ja johtaa rajavastuuyhtiötä.
Hallituksessa on yhdestä viiteen jäsentä.
Jokainen Hallituksen jäsen voi edustaa yhtiötä kaikissa oikeustoimissa.
6.2. Hallituksen kokous on päätösvaltainen, jos siihen osallistuvat yli puolet hallituksesta.
Kokouksista pidetään pöytäkirjaa.
6.3. Hallituksen jäsen voidaan vapauttaa tehtävistään osuudenomistajien päätöksellä riippumatta perusteista.
6.4. Hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota ja heidän oikeuksista ja velvollisuuksista määrätään tarkemmin heidän kanssa tehtävissä työsopimuksissa.

7. KERTOMUKSET JA VOITONJAKO
7.1. Hallituksen on laadittava tilikauden päätyttyä kirjanpitokertomus ja toimintakertomuksen laissa määrätyssä järjestyksessä ja määräajassa ja esitettävä nämä yhtiökokoukselle vahvistettavaksi.
7.2. Hallitus järjestää yhtiön kirjanpidon.
7.3. Osuudenomistajat osallistuvat voitonjakoon ja tappion kattamisen heidän osuuksien nimellisarvojen suhteessa.
Osuudenomistajien yksimielisellä päätöksellä voidaan määrätä toisin.
Rajavastuuyhtiölle kuuluvia omia osuuksia ei lasketa voitonjaossa mukaan.

8. YHTIÖN PURKAMINEN
8.1. Rajavastuuyhtiö puretaan osuudenomistajien päätöksellä, tuomioistuimen päätöksellä tai muilla laissa säädetyillä perusteilla.
8.2. Purettaessa rajavastuuyhtiö se selvitetään ja selvitysmiehinä ovat hallituksen jäsenet, ellei laissa ole toisin säädetty.
Yhtiön purkaminen tapahtuu Viron tasavallan lainsäädännössä määrätyssä järjestyksessä.
8.3. Kun velkojien kaikki vaatimukset on täytetty ja heille kuuluvat rahat talletettu, jäljelle jäänyt omaisuus jaetaan osuudenomistajien kesken selvitysmiesten laatiman jakosuunnitelman mukaisesti osuuksien nimellisarvojen suhteessa. Maksut suoritetaan rahana tai apporttiomaisuutena.

9. RAJAVASTUUYHTIÖN SULAUTUMINEN, JAKAUTUMINEN JA YHTIÖMUODON MUUTOS
9.1. Rajavastuuyhtiön sulautuminen, jakautuminen ja yhtiömuodon muutos tapahtuvat Viron tasavallan laissa säädetyssä järjestyksessä.