Lisätietoja

Viron tasavallan liiketoimintalain mukaan.

Voidaan valita tarpeiden ja mahdollisuuksien mukaan yksi seuraavista yritysmuodoista:

  • osakeyhtiö,
  • rajavastuuyhtiö,
  • avoin yhtiö,
  • kommandiittiyhtiö,
  • yrittäjänä toimiva luonnollinen henkilö (FIE)

Niiden suurin ero on vastuu.
Ensimmäisissä kahdessa omistajilla on rajoitettu vastuu. Muissa on täysi vastuu – omistaja on yhtiönsä velvoitteista vastuussa koko omaisuudella, lukuun ottamatta kommandiittiyhtiön äänetöntä yhtiömiestä, joka vastaa yhtiön velvoitteista yhtiöpanoksensa määrään asti.
Tästä johtuen omistajien rajoitetulla vastuulla toimivissa yhtiöissä on säädetty minimipääoma (osuus- tai osakepääoma), jonka yhtiömies maksaa yhtiöönsä ja josta hänen on luovuttava, mikäli yhtiö epäonnistuu.
Yrittäjän omaan omaisuuteen ei kosketa.

Rajavastuuyhtiössä on osakeyhtiöön verraten suhteellisen pieni osuuspääomavaatimus, yksinkertaisempi johtamisrakenne ja yhtiömiesten rajoitettu vastuu. Täten rajavastuuyhtiö on sopivin yhtiömuoto pienyrittäjille. Rajavastuuyhtiön voivat perustaa yksi tai useampi luonnollinen tai oikeudellinen henkilö.

Osakeyhtiössä on kuten rajavastuuyhtiössäkin omistajilla rajoitettu vastuu. Tämä yhtiömuoto sopii isommille yrityksille, jossa tarvitaan porrastettua johtamis- ja valvontajärjestelmää. Osakepääoma on jaettu osakkeiksi, jonka pienin nimellisarvo voi olla 10 senttiä. Osakeyhtiön voivat perustaa yksi tai useampi luonnollinen tai oikeudellinen henkilö.

Avoin yhtiö on liikeyhteisö, jossa kaksi tai useampi yhtiömiestä toimii yhteisellä toiminimellä. Avoimen yhtiön yhtiömiehenä voi olla luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Kuten yksityisyrittäjäkin vastaavat avoimen yhtiön kaikki yhtiömiehet yhtiön velvoitteista tasavertaisesti koko omaisuudellaan – tällainen solidaarinen vastuu vaatii suurta luottamusta liikekumppaneihin. Tästä syystä on avoimia yhtiöitä rekisteröity vaan vähän.

Kommandiittiyhtiö on liikeyhteisö, jossa kaksi tai useampi yhtiömiestä toimii yhteisellä toiminimellä. Vähintään yksi niistä on vastuunalainen yhtiömies, joka vastaa yhtiön velvoitteista koko omaisuudella. Vähintään yksi on ns. äänetön yhtiömies, joka vastaa yhtiön velvoitteista yhtiöpanoksensa määrään asti. Kommandiittiyhtiöitä on Virossa rekisteröity vieläkin vähemmän ja syynä on ilmeisesti se, että tällainen sekava vastuunjako ei ole ihmisille ymmärrettävä eikä hyväksyttävä.

Yrittäjänä toimiva luonnollinen henkilö tarjoaa tavaroita ja palveluja palkkiota vastaan omalla nimellä. Jokainen luonnollinen henkilö voi ryhtyä omalla nimellä toimivaksi yrittäjäksi ja hänet merkitään kaupparekisteriin omasta hakemuksestaan. Yrittäjänä toimiva luonnollinen henkilö vastaa velvoitteistaan koko omaisuudellaan.

Kaikkea edellä mainittua silmällä pitäen olette ilmeisesti päättänyt ryhtyä omalla nimellä toimivaksi yksityisyrittäjäksi tai perustaa rajavastuuyhtiön. Käsittelemme perusteellisemmin jälkimäistä. Ennen kuin aloitetaan asiakirjojen laatiminen, olisi syytä päättää perustettavan yhtiön tiedoista:

1) toiminimi – käytännössä on melkein mahdotonta rekisteröidä kauniita, iskeviä ja lyhyitä nimiä. Liiketoimintalain mukaan liikeyhteisön nimen tulee selvästi erottua muista Virossa kaupparekisteriin merkityistä toiminimistä. Toiminimessä ei saa myöskään käyttää Virossa laillisesti suojattuun tavaramerkkiin sisältyvää kirjain- tai numeroyhdistelmää. On myös muita rajoituksia ja siksi on erittäin suositeltava suorittaa yritysrekisterissä nimikysely, joka takaa 99% toiminimen läpimenon.

2) toimialat – mielekästä on rekisteröidä riittävästi toimialoja, ei kuitenkaan liian paljon.
Yhtiön rekisteriotteen pitäisi näyttää objektiiviselta ja luotettavalta. Usein on valloilla väärinkäsitys, että jos toimiala ei ole merkitty rekisteriin, niin kyseisellä alalla toimiminen on kielletty. Aina on rekisteröitävä ne toimialat, joilla toimimiseen tarvitaan myynti- tai toimilupaa.

3) osoite – jos yrityksenne tarkka toimipaikka ei ole vielä tiedossa, suosittelen merkitsemään rekisteriin esimerkiksi hallituksen jäsenen kotosoitteen. Vuodesta 2001 lähtien ei peritä kaupparekisterissä yhtiön osoitemuutoksesta leimaveroa, suosittelen ottaa tämä huomioon ja päivittää tietonne määräajassa.

4) yhtiöjärjestys – poiketen yleisestä mielipiteestä olen sillä kannalla, että yhtiöjärjestyksen sanamuoto ei ole erityisen tärkeää. Luonnollisesti kannattaa tutustua yhtiöjärjestykseen etukäteen, mutta mitään hyvin epätavallisia säännöksiä ei kannata yhtiöjärjestykseen laittaa. Konsulttiyritysten laatimat perusyhtiöjärjestykset ovat aika hyviä, koska niissä on otettu huomioon tulevien yrittäjien tarpeet siten, että yrittäjillä on lain puitteissa mahdollisemman paljon vapauksia ja oikeuksia.

5) pääoma – enemmistö yrityksistä perustetaan lain sallimalla vähimmäispääomalla –
näin on edellä mainittu “vastuu” pienin mahdollinen. Kun yritys kehittyy ja sen toimintansa laajentuu, on aina mahdollista korottaa pääomaa tarpeiden mukaan.

Asiointi (miten ja missä rekisteröidään).
Asiakirjat voidaan laatia itse, notaarin vahvistamassa määrämuodossa tehtävät asiakirjat laatii notaari. Kun kaikki notaarin vahvistamassa määrämuodossa tehtävät asiakirjat on vahvistettu, on ne sekä muut yhtiön perustamiseen tarvittavat asiakirjat jätettävä kaupparekisteriin.

Asiakirjat voidaan viedä kaupparekisteriin itse tai lähettää postitse. Jos olette laatineet asiakirjat itse, suosittelen jättää ne itse myös kaupparekisteriin, koska silloin rekisterisihteeri tarkastaa asiakirjat paikan päällä ja ilmoittaa, puuttuuko jotain. Lähettäessä asiakirjoja postitse käyttäkää joka tapauksessa kirjattua kirjettä. Kaupparekisterissä asiakirjat tarkastaa apulaistuomari.

Jos kaikki on kunnossa, hän merkitsee yhtiönne rekisteriin hakemuksessanne esitetyillä tiedoilla. Jos jotain on väärin, hän antaa määräajan puutteiden korjaamiseksi. Rekisterimerkintä tehdään Tallinnassa noin 5 työpäivää kaupparekisterimerkinnän esittämisen jälkeen. Viron muissa kaupparekisteriosastoissa vieläkin nopeammin. Merkintäilmoitus lähetetään yhtiön viralliseen osoitteeseen, rekisteriote voidaan tilata kaupparekisteristä.

Jos ei ole riittävästi aikaa eikä teknisiä mahdollisuuksia hoitaa kaikki yhtiön perustamiseen liittyvät seikat itse, olisi mielekästä ottaa yhteyttä johonkin konsulttiyritykseen, joka tarjoaa toiveidenne mukaisen kokonaispalvelun.

Konsulttiyritys antaa neuvoja yrityksenne erityispiirteet huomioon ottaen, laatii kaikki yhtiön perustamiseen tarvittavat asiakirjat, jättää ne kaupparekisteriin ja lopulta luovuttaa teille valmiin yhtiön rekisteriotteen. Lisäksi saatte liiketoiminnan ja kirjanpidon aloittamiseen liittyviä neuvoja.

Yhtiön perustajan kannattaa tietää, että perustettavan yhtiön puolesta voidaan tehdä liiketoimia jo ennen yhtiö on virallisesti rekisterissä (liiketoimintalain 147 §), esimerkiksi voidaan solmia sopimuksia.

Jos yhtiötä jostain syystä myöhemmin ei perustetakaan, vastaavat liiketoimen tehneet henkilöt kaikista syntyneistä velvoitteista kuten omistaan.

Kun yhtiö on lopulta valmis, on avattava pankkitili ja rekisteröitävä yhtiö verovirastossa. Myöhemmin on jokainen kuukausi esitettävä verovirastolle tilikertomus vaikka toimintaa ei olisikaan.