В настоящее время в Эстонской Республике, на основании Коммерческого кодекса, предприниматель может выбрать, в соответствии со своими потребностями и возможностями, подходящую форму предпринимательства:
- акционерное общество;
- товарищество с ограниченной ответственностью;
- полное товарищество;
- коммандитное товарищество;
- предприниматель – физическое лицо (ПФЛ).
Важнейшим отличием этих форм предпринимательства является ответственность.
Первые два являются объединениями с ограниченной ответственностью – владелец не отвечает по обязательствам фирмы. Остальные с полной ответственностью – владелец отвечает по обязательствам
предприятия всем своим имуществом, за исключением коммандитиста коммандитного товарищества, который отвечает по обязательствам товарищества только в размере своего вклада. Поэтому в коммерческих объединениях с ограниченной ответственностью предусмотрен минимальный начальный капитал (паевой или акционерный капитал), который учредитель выплачивает в фирму и в случае неудачи может остаться без него.
Личное имущество предпринимателя остается неприкосновенным.
У товарищества с ограниченной ответственностью относительное низкое, по сравнению с акционерным обществом, требование по начальному капиталу, простая схема управления и ограниченная ответственность владельца. Таким образом, товарищество с ограниченной ответственностью является наиболее подходящей формой коммерческого объединения для малого предпринимательства. Товарищество с ограниченной ответственностью могут учреждать как одно, так и несколько юридических или физических лиц.
Акционерное общество, также как и товарищество с ограниченной ответственностью является коммерческим объединением с ограниченной ответственностью. Эта форма является наиболее подходящей формой коммерческого объединения для крупного предпринимательства, которая нуждается в многоступенчатой системе контроля и управления. Акционерный капитал делится на акции, наименьшая номинальная стоимость которых может составлять 10 центов. Акционерное общество могут учреждать как одно, так и несколько юридических или физических лиц.
Полное товарищество является коммерческим объединением, в котором два или более участников действуют под единым фирменным названием. Пайщиками полного товарищества могут быть как физические, так и юридические лица. Аналогично с ПФЛ, все участники полного товарищества отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом – такая неограниченная солидарная ответственность требует большого доверия к своим партнерам. В связи с этим полных товариществ регистрируется очень мало.
Коммандитное товарищество является коммерческим объединением, в котором два или более физических или юридических лиц действуют под единым фирменным названием. По меньшей мере, один из них является полным товарищем, который отвечает по обязательствам коммандитного товарищества всем своим имуществом. По меньшей мере, один из участников товарищества является коммандитистом, который отвечает по обязательствам товарищества в размере своего вклада. Коммандитных товариществ регистрируется в Эстонии еще меньше, потому что такой гибрид (комбинированная ответственность) людям непонятна и не приемлема.
Предприниматель физическое лицо предлагает от своего имени товары или услуги. Каждое физическое лицо может быть предпринимателем физическим лицом, и оно может быть по желанию внесено в коммерческий регистр. ПФЛ отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
Исходя из вышеприведенного, вы, очевидно, примите решение действовать в качестве предпринимателя физического лица или создать товарищество с ограниченной ответственностью.
Остановимся подробнее на последнем. До составления документов необходимо, прежде всего, продумать данные, подлежащие регистрации:
1) коммерческое (фирменное) название – практически невозможно зарегистрировать красивые, броские и короткие названия. Коммерческий кодекс говорит о том, что фирменное название не которое не должно вводить в заблуждение и быть аналогичным по отношению к предварительно зарегистрированному. В тоже время фирменное название не должно включать словесно-цифровые или цифровые обозначения, защищенных в Эстонии товарных знаков. Имеются также и другие ограничения, в связи с чем, рекомендуется сделать запрос в отношении названия в коммерческий регистр, что гарантирует 99% последующей пригодности фирменного названия.
2) виды деятельности – их необходимо записать таким образом, чтобы с одной стороны их было достаточно, с другой стороны не было бы слишком много. Регистрационная карточка фирмы должна оставлять объективное и солидное впечатление. Распространилось ложное мнение, что если какого-либо вида деятельности нет в регистрационной карточке, этим видом запрещено заниматься. Всегда обязательно нужно записать те виды деятельности, деятельность в которых требует разрешения на торговлю или деятельность.
3) адрес – если вам еще не известно местонахождение вашей фирмы, то рекомендуем, например, внести в регистр домашний адрес члена правления. Начиная с 2001 года, изменение адреса фирмы в коммерческом регистре больше не облагается государственной пошлиной, поэтому мы рекомендует иметь это в виду и своевременно обновлять свои данные.
4) устав – в противоположность общераспространенному мнению, я считаю, что изложение устава не является особенно важным. Естественно, необходимо предварительно внимательно прочитать устав, но я не рекомендую записать в него особые экстравагантные вещи. Хорошими являются типовые уставы консультационных фирм, потому что при их составлении в расчет принимаются будущие интересы предпринимателя с таким расчетом, чтобы у них было бы как можно больше прав и свобод в рамках, разрешенных законом.
5) капитал – большинство предприятий создаются с минимальным капиталом, так, чтобы вышеупомянутая «ответственность» была бы меньше. В ходе развития фирмы и увеличении объемов деятельности, всегда остается возможность увеличить капитал в соответствии с потребностями.
Возможности для оформления (как и где регистрировать).
Документы можно оформлять самому, нотариальные документы обязан составлять нотариус. Если учредительные документы оформлены, то их вместе с дополнительными документами необходимо представить в коммерческий регистр.
Документы можно лично отнести в регистр или отправить почтой. Если вы сами составили документы, то я рекомендую вам лично отнести их в регистр, потому что их просмотрит секретарь регистра, чтобы были представлены все необходимые документы. В случае отправки документы почтой, в любом случае необходимо отправлять документы заказным письмом. В коммерческом регистре документы просматривает помощник судьи.
Если с документами все в порядке, то он внесет в регистр данные вашей фирмы, представленные в заявлении о внесении.
Если что-нибудь сделано неправильно, то он назначает время на устранение недостатков. Запись о регистрации делается в Таллинне в среднем в течение 5 дней после представления заявления о внесении.
В других регистрационных отделах Эстонии внесение осуществляется еще быстрее. Решение о внесении отправляется по юридическому адресу фирмы, регистрационную карточку можно заказать в коммерческом регистре.
Тем, у кого нет времени технических возможностей сделать все самому, самое разумное было обратиться в какую-нибудь консультационную фирму, которая в соответствии с вашими пожеланиями, окажет вам комплексную услугу.
Консультационная фирма предоставит консультацию с учетом особенностей фирмы, оформит все необходимые для регистрации предприятия, передаст их в коммерческий регистр и в конце передаст вам готовую регистрационную карточку.
Дополнительно к этому вам будут предоставлены рекомендации по началу бизнеса и внедрения бухгалтерского учета.
Учредителю фирмы полезно знать, что учреждаемая фирма имеет право совершать сделки до внесения ее в коммерческий регистр (статья 147 Коммерческого кодекса), например, можно заключать договоры.
Если по каким-то причинам фирма останется потом не учрежденной, то лица, совершившие сделки, солидарно отвечают по всем обязательствам, следующим из сделки.
Если фирма, в конце концов, будет создана, то необходимо открыть банковский счет и встать на учет в налоговом департаменте. Позднее необходимо ежемесячно представлять отчеты, даже в том случае, если деятельность не проводится.
